强弩营不能抵达，引发龙贾、晋鄙不满。鞅明辨军情，欲借助河西老秦人对地理的熟识，制定用兵之策和河西战略。公子卬河东立营，生活奢靡，种种滑稽之举，令魏军将士瞠目结舌。大战前夕，卫鞅不信公子卬求和诈言，排兵布阵，公子卬同意决战。